100 نکـتـه مهـم حقوق تجارت (قسمت دوم)

در نشریه شماره قبل به 20 نکته از 100 نکته حقوق تجارت پرداختیم و اینک ادامه نکات:

21.در مجمع عمومی مؤسس، کلیه مؤسسین و پذیره نویسان حق حضور و رأی دارند و هر سهم یک رأی دارد، اما در سایر مجامع محتمل است دارندگان برخـی از سهـام شـرکت حـق حضور و رأی نداشته باشند .

22.بـرای رسیـدگی به امـوری تشکیل می‌شود که به صورت فوق العاده‌ای برای شرکت حادث شده و نیاز به تصمیم گیری و تغییر در اساسنامه یا اصلاح آن در مجمع دارد.

23.شرکت‌های سهامی عام و خاص تا زمانی که به ثبت نرسیده‌اند از انجام امور ذیل ممنوع‌اند:

1. برداشت وجوهی که نزد بانک برای تأسیس شـرکت تودیـع می‌شود منوط است بـه ثبت شرکت.

2. شرکت‌ها تا زمانی که به ثبت نرسیده‌اند از صدور اوراق سهام ممنوع‌اند، اعم از سهام با نام و یا بی‌نام.

3. شرکت‌های سهامی عام و خاص قبل از ثبت از صدور گواهینامه‌ی موقت سهم ممنوع‌اند.

4. شرکت‌های سهامی عام قبل از ثبت از صدور هر گونه ورقه قرضه اعم از اوراق قرضه ساده یا مرکب ممنوع‌اند.

5. شرکت‌های سهامی عام و خاص قبل از ثبت از صدور هر نوع ورقه مشارکت ممنوع‌اند.

24.مؤسسین شرکت نسبت به کلیه اعمالی که برای تأسیس شرکت انجـام مـی‌دهنـد  مسئـولیت تضامنی  دارند.

25.این مجمع نمی‌تواند تـابعیت شرکت را تغییـر دهد و یا تغییـری در اساسنامه ایجاد کند که باعث افزایش تعهدات سهامداران شود، مگـر آنکه بـا تصویب همه سهامداران شرکت باشد ضمناً تغییر در اساسنامه نمی تواند به محروم شدن سهامداران از حقوق شناخته شده ایشان منجر شود.

26.وظایف این مجمع عبارت است از:

1. تغییر مواد اساسنامه و اصلاح اساسنامه

2. تغییـر در سرمـایه شـرکت از طریـق افزایش یا کاهش سرمایه

3. انحلال قبل از موعد

4.ترتیب دادن سهام ممتازه

5. اعطاء مجوز به هیأت مدیره برای صدور اوراق قرضه

6. تبدیل شرکت سهامی عام به خاص

7. تصویب تبدیل سهام با نام به بی نام و بالعکس

27. این مجمع نمی‌تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد و یا تغییری در اساسنامه ایجاد کند که باعث افـزایش تعهـدات سهامـداران شود مگر آنکه با تصویب همه سهامداران شرکت باشد. ضمناً تغییر در اساسنامه نمی‌تواند به محـروم شـدن سهامداران از حقوق شناخته شده ایشان منجر شود.

28.حد نصاب حضور:  در مرتبه اول حضور دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند و اگر این حد نصاب حاصل نشد، در مرتبه دوم حضور دارندگان بیش از یک سوم  سهامی که حق رأی دارند برای رسمیت جلسه الزامی است.

29.حـد نصـاب تصمیم‌گیری:  تصمیمـات مجمع عمومـی فوق العـاده با  اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمیت دارد.

30.مجمع عمومی عادی:  وظایف این مجمع عام است و نسبت به کلیه امور شرکت حق تصمیم گیری دارد، مگر اموری که در صلاحیت مجامع عمومی مؤسس و فوق العاده شرکت می‌باشد و بر خلاف مجمع عمومی فوق العاده که تشکیل آن جز دو موارد مقرر شده ضرورتی ندارد، تشکیل مجمع عمومی عادی سالی یک بار اجباری است.

31.وظایف مجمع عمومی عادی: رسیدگی بـه حساب سـود و زیان و تصـویب ترازنامه، عزل و نصب مدیران، تصویب معاملات موضوع ماده 129، تقسیم سود و اندوخته قابل تقسیم و….

32.حد نصاب حضور:  در مرتبه اول حضور دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند و در مرتبه دوم با حضور هر عده از سهامدارانی که حق رأی دارند.

33.حد نصـاب تصمیـم‌گیری: تصمیمات با اکثریت  نصف بـه علاوه یک آراء حـاضر در جلسه رسمیت دارد مگر در خصوص انتخاب مدیران و بازرسان که اکثـریت نسبی  حاکم است.

34.صاحبان سهـام شرکت در خرید سهـام جدید  حق تقدم  دارند، مجمـع عمومی فـوق العـاده می‌تواند  این حق تقـدم را سلب نماید.+ این حق قابل نقل و انتقال است و محدودیت هایی دارد.

35.کاهـش اختیـاری سهـام فقط از طریق کاهش  بهای اسمی سهام به نسبت مساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن امکان پذیر است.

36.اندوختـه قانونی : هیـأت مدیره مکلف است هر سال یک بیستم  از سـود خالص شرکت را به عنوان اندوخته قانونی موضوع نماید تا زمانیکه اندوخته قانونی به  یک دهم  سرمایه شرکت برسد، چنانچه اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه شرکت برسد موضوع نمودن آن اختیاری می شود.

37.موارد تقاضای افراد ذینفع از دادگاه برای انحلال شرکت (با اعطای مهلت شش ماهه توسط دادگاه برای رفع موجبات انحلال)

* اگر تا یکسال از زمان به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت موضوع شرکت نشود و مجمع عمومی فوق العاده جهت انحلال شرکت تشکیل نشود.

* اگر فعالیت های شرکت برای مدتی بیش از 1 سال متوقف شده باشد و مجمع عمومی فوق العاده جهت انحلال شرکت تشکیل نشود.

* اگر تا 10 ماه  از تاریخی که اساسنامه مقرر کرده مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب سال مالی قبل تشکیل نشود.

* اگر سمت مدیران یا برخی از اعضاء هیأت مدیره برای مدتی بیش از 6 ماه بلاتصدی مانده باشد.

38.تصفیه امر شرکت با رعایت مقررات قانون شرکت های سهامی و برعهده مدیران شرکت است مگر در خصوص ورشکستگی شرکت.

39.شخـصیـت حـقـوقی شـرکت بـا اتمام امـر تصفیه ، از بین می رود.

40.محـدود کـردن اختیـارات مدیـران تصفیه شرکت‌های سهامی باطل و بلااثر است.